Потешный дворец находится у западной стены Кремля между Комендантской и Троицкой башнями. Он был возведен в 1651 году как жилые палаты для боярина И.Д. Милославского, тестя царя Алексея Михайловича, и является единственным сохранившимся примером боярских хором в Кремле.

Участок между крепостной стеной и хозяйственными постройками царской резиденции определил планировку усадьбы Милославского. В центре участка располагалось само здание, а с юга и севера, парадный и хозяйственный дворы. Почти квадратное здание имело арочный проход в середине, соединявший обе территории. Парадное крыльцо выходило на южный двор и примыкало к основному объему палат.

После смерти Милославского в 1669 году усадьба перешла в царскую казну, и палаты соединили каменными переходами с Царским дворцом. В 1672 году здесь начали устраивать театральные представления для царской семьи, из-за чего палаты стали называться Потешным дворцом. В 1679 году, когда здесь поселились члены царской семьи, дворец был расширен и частично перестроен.

Потешный дворец стал следующим этапом развития каменного жилья после Теремного дворца. Фасады с белокаменным декором и анфиладное расположение помещений делают его похожим на Теремной дворец. Особенностью дворца является домовая церковь Похвалы Богородицы, встроенная в здание и возвышающаяся над восточным фасадом. Кронштейны в виде машикулей поддерживают алтарь церкви, что позволило избежать неканонического расположения алтарной части над жилыми покоями. Плоская кровля с висячим садом служила папертью.

При Петре I во дворце разместили Полицейский приказ, а в 1806 году здание было приспособлено под жилье и канцелярии коменданта Москвы. Перестройка по проекту И.В. Еготова предусматривала превращение восточного фасада в главный, для чего было пристроено северное крыло и добавлены псевдоготические детали. Церковь была упразднена.

В 1874-1875 годах архитектор Н.А. Шохин попытался частично вернуть зданию его древний вид.

Сейчас во дворце находятся службы Комендатуры Кремля, которые в 2000-2004 годах провели реставрацию для восстановления первоначального облика церкви Похвалы Богородицы и Потешного дворца.