El Palacio Vorontsov fue construido utilizando nuevos principios arquitectónicos, diferentes del clasicismo. Una de las características clave fue su ubicación exitosa de acuerdo con el relieve montañoso, lo que permitió que el palacio se integrara orgánicamente en el paisaje circundante y adquiriera una apariencia artística única.

El palacio fue erigido en el espíritu de la arquitectura inglesa, con elementos de diferentes épocas desde formas tempranas hasta el siglo XVI. El estilo de construcción cambia desde la puerta occidental, volviéndose más tardío a medida que se aleja de ella.

El estilo inglés se combina armoniosamente con el neomauritano. Por ejemplo, las chimeneas góticas recuerdan a los minaretes de una mezquita, y la entrada sur está decorada con exuberancia oriental. El arco de medio punto, la bóveda de dos niveles y el esculpido en yeso en la nicho combinan motivos de la flor Tudor y el loto, terminando con una inscripción árabe de seis líneas: "Y no hay vencedor excepto Alá".

La construcción del palacio comenzó en 1828 y continuó hasta 1848 como residencia de verano del conde M. S. Vorontsov, gobernador general de la región de Nueva Rusia. El proyecto fue desarrollado por el arquitecto inglés Edward Blore, quien, aunque no visitó Alupka, estaba bien informado sobre el relieve local. Inicialmente, la construcción se llevó a cabo según el proyecto de Francesco Boffo y Thomas Harrison, y los cimientos del cuerpo central ya habían sido establecidos.

En la construcción participaron obreros de las provincias de Vladimir y Moscú, así como experimentados canteros y talladores de piedra. Todos los trabajos se realizaron a mano, utilizando herramientas primitivas.

La construcción comenzó con el cuerpo del comedor en 1830 y 1834. El cuerpo central se erigió en 1831 y 1837. En 1841 y 1842, se añadió una sala de billar al comedor. En 1838 y 1844 se construyeron el cuerpo de huéspedes, los alas orientales, las torres del palacio, el pentágono de los cuerpos de servicio y se decoró el Patio de Honor. El último en ser construido fue el cuerpo de la biblioteca en 1842 y 1846.

Desde 1840 hasta 1848, soldados del batallón de zapadores realizaron trabajos de tierra a gran escala, creando terrazas en el parque frente a la fachada sur del palacio. En el verano de 1848, se instalaron esculturas de leones en la escalera central, realizadas en el taller del escultor italiano Giovanni Bonanni, completando la decoración del conjunto palaciego.

Antes de la Revolución de Octubre, el palacio pertenecía a la familia Vorontsov. Tras la llegada del poder soviético, fue nacionalizado y en 1921 se abrió como museo.

En 1941, con el inicio de la Gran Guerra Patria, no se logró evacuar las exposiciones del museo. El museo estuvo en peligro de destrucción en dos ocasiones, pero fue salvado por el investigador principal S. G. Shchekol'din. Los ocupantes llevaron numerosos objetos, y en 1944, Shchekol'din proporcionó al NKVD un inventario de lo robado, valorando el daño en 4,980,000 rublos.

Del 4 al 11 de febrero de 1945, durante la Conferencia de Yalta, el palacio se convirtió en la residencia de la delegación inglesa encabezada por Winston Churchill. Desde 1945 hasta 1955, se utilizó como dacha estatal, y en 1956 volvió a ser un museo.

Desde 1990, el palacio es parte del museo-reserva del Palacio y Parque de Alupka. Los interiores de honor han conservado casi por completo su decoración original, cada habitación tiene su estilo único, reflejado en los nombres: Gabinete Chino, Sala de Tela, Jardín de Invierno, Salón Azul. El comedor de honor está decorado al estilo de las salas de caballeros de los castillos medievales, adornado con tallas en madera y paneles de Hubert Robert.

El parque de Alupka, creado por el jardinero Karl Antonovich Kebakh, es un monumento de importancia nacional y parte del territorio del museo con una superficie de 361,913 m².

El museo ofrece varias exposiciones permanentes. Nueve salas de honor presentan la vida de los primeros propietarios y el interior del palacio del siglo XIX. En el antiguo cuerpo de huéspedes se encuentra la exposición "Galería Familiar de los Vorontsov". En salas separadas se presentan "El regalo del profesor V. N. Golubev", pinturas de Y. A. Basov, exposiciones artísticas "Pintura Ucraniana", "Respirando el aroma de las rosas". En el pabellón del parque "Casa de Té" se llevan a cabo exposiciones "Mapas de la península de Crimea", "Los Vorontsov y los almirantes rusos", "Batallas navales" de los siglos XVIII y XIX.

En 2007, se abrió en el ala Shuvalov la exposición "Casa del conde A. P. Shuvalov", que incluye objetos de decoración y pertenencias personales de los Vorontsov, Shuvalov, Vorontsov-Dashkov que no se habían exhibido anteriormente. Se presentan obras de arte que reflejan las características estilísticas de los espacios habitables de los palacios del siglo XVIII.

La colección del museo-reserva cuenta con casi 27,000 exposiciones, y la biblioteca memorial de M. S. Vorontsov contiene más de 10,000 libros. Entre las exposiciones, se encuentra el cuadro "Retrato del príncipe Grigori Potemkin" de Levitsky, donado por el barón Faltz-Feyn.