Изначально усадьба принадлежала дворянке Елене Андреевской. В 1837 году в её доме побывал русский поэт Василий Андреевич Жуковский, который был хорошо знаком с её мужем, генералом, героем Отечественной войны 1812 года.

В середине XIX века усадьбу приобрел отставной инженер-капитан Сергей Лион. В 1849 году он передал её в распоряжение тамбовской гимназии. Впоследствии здесь был открыт пансион для детей дворян, попечителем которого стал сам Лион. В 1866 году, с его согласия, помещение пансиона было передано женскому училищу 1-го разряда, на базе которого открылась губернская женская гимназия.

Гимназия стала учебным заведением для всех сословий с семилетним сроком обучения. При дополнительном годе обучения выпускницы получали право работать учителями.

В начале XX века к одноэтажному флигелю, примыкавшему к южной стене, был достроен второй этаж. На пороге Первой мировой войны гимназия располагала актовым и гимнастическим залами, библиотекой, физическим кабинетом и несколькими классными комнатами.

В 1914 году в здании гимназии разместили нижние чины кавалерийской части. После революции здесь находились различные учебные заведения: гидромелиоративный техникум, педучилище, а в конце 1960-х годов, режиссерское отделение Тамбовского филиала Московского государственного института культуры.

В настоящее время здесь располагаются Тамбовский областной институт повышения квалификации работников образования, ЗАГС и другие учреждения.